Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ulicy Przybylaka 15 działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 398 i art. 402 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 09.06.2020 r. o godz. 11.00, które odbędzie się w Częstochowie, przy ul. Rejtana 23.
Porządek obrad:
- Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Podjęcie uchwały w sprawie trybu wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
- Przyjęcie porządku obrad.
- Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
- Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej GALIA S.A.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru instytucji prowadzącej Rejestr Akcjonariuszy Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
- Wolne wnioski.
- Zamknięcie obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje posiadaczowi akcji na okaziciela po spełnieniu wymogów przewidzianych w art. 406 §2 k.s.h. Akcje na okaziciela należy złożyć w lokalu Spółki w Częstochowie, ul. Rejtana 23, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 01.06.2020 r. w godzinach 7°° – 15°° i pozostawić w Spółce do zakończenia Zgromadzenia. Dokumenty związane ze sprawą objętą porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 §2 k.s.h.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
1. w§ 3 pkt 1 dodanie na końcu zdania drugiego treści:
„- dalej w skrócie zwanymi akcjami założycielskimi, a ich właściciele akcjonariuszami założycielami lub założycielami.”;
2. § 3 pkt 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
„Zgoda wszystkich Założycieli lub Założyciela jeśli jest tylko jeden, winna być udzielona na piśmie oraz złożona Zarządowi Spółki najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia akcji.”;
3. skreśla się w § 5 ostatnie zdanie;
4. w § 7 dodanie na końcu zdania ostatniego treści:
„lub w drodze zakupu według procedury określonej w § 3 pkt 5 Statutu Spółki. Nabycie akcji wskutek prowadzonego przeciwko akcjonariuszowi postępowania egzekucyjnego, postępowania egzekucyjnego w administracji lub ustanowienia zabezpieczenia w tych postępowaniach, powoduje utratę uprzywilejowania związanego z akcją.”;
5. dodanie po §8 – § 8A w brzmieniu:
„Zastawnik lub użytkownik akcji Spółki nie może wykonywać prawa głosu z akcji.”;
6. zmiana § 10 pkt 2 lit. k
dotychczasowe brzmienie:
„k) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,”
proponowane brzmienie:
„k) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,”;
7. § 10 pkt 2 lit m do dotychczasowej treści dodanie słów:
„i akcjonariuszy założycieli,”;
8. w § 10 pkt 2 dodanie podpunktu r) w brzmieniu:
„r) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.”;
9. § 11 pkt 3 dodanie zdania drugiego w brzmieniu:
„Rada Nadzorcza lub akcjonariusz założyciel może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.”;
10. w § 11 dodanie pkt 4, pkt 5 i pkt 6 w brzmieniu:
„4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 7 dni od otrzymania pisemnego żądania akcjonariusza założyciela lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane przez Zarząd w w/w terminie – może je zwołać każda z tych osób.
6. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy i bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”;
11. zmiana § 12 pkt 1
dotychczasowe brzmienie:
„1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, jeżeli uczestniczą w nim Akcjonariusze reprezentujący 2/3 (dwie trzecie) akcji założycielskich.”
proponowane brzmienie:
„1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli na nim reprezentowane jest co najmniej 10% kapitału zakładowego i obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik. W przypadku nie spełnienia powyższego wymogu Zarząd zwołuje drugie Walne Zgromadzenie o tym samym porządku obrad bez zbędnej zwłoki z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w art. 402 kodeksu spółek handlowych, które to Zgromadzenie jest ważne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych akcji pod warunkiem, że obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo obecnych na nim dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocnicy(k) (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).”;
12. zmiana § 12 pkt 2
dotychczasowe brzmienie:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki,podniesienia kapitału zakładowego wymagana jest zgoda co najmniej 3/4 głosów oddanych przy zgodzie co najmniej 2/3 Założycieli Spółki.”
proponowane brzmienie:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki,podniesienia kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda co najmniej 3/4 głosów oddanych przy zgodzie co najmniej jednego akcjonariusza założyciela bądź jego pełnomocnika (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocników(ka) (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).”;
13. w § 14 pkt 1 dodanie na końcu zdania treści:
„w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczacego.”
14. zmiana w § 14 pkt 5 zdanie pierwsze:
dotychczasowe brzmienie:
„Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na trzy lata.”
proponowane brzmienie:
„Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.”;
15. w § 15 pkt 1 zdanie drugie zastąpienie słowa: „posiedzenia” słowami: „Rady Nadzorczej lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzygający głos ma Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.”;
16. zmiana § 15 pkt 3
dotychczasowe brzmienie:
„3. W przypadkach koniecznych, uchwały Rady mogą zostać podjęte poza posiedzeniem, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie.”
proponowana treść:
„3.Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również podejmować uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z tym, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą jest również możliwe w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.”;
17. zmiana § 16 pkt 2:
dotychczasowe brzmienie:
„Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy mające być przedstawione do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.”
proponowana treść:
„Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy mające być przedstawione do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie – nie dotyczy spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek Akcjonariusza Założyciela lub akcjonariusza(y) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.”;
18. § 16 pkt 3 piąte tiret dodanie do dotychczasowej treści słów:
„po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza Założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel),”;
19. § 16 pkt 3 szóste tiret dodanie po słowach: „udzielanie Zarządowi Spółki” słów:
„po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel)”;
20. w §16 pkt 3 szóste tiret lit. b) dodanie po słowie: „filii” słowa: „spółek”;
21. § 16 pkt 3 szóste tiret dodanie podpunktów e) i f) w brzmieniu:
„e) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych),
f) udzielenie przez Spółkę poręczeń i gwarancji.”;
22. w § 16 pkt 3 ósme tiret skreślenie słów: „i pkt 5-7”;
23. w § 16 dodaje się pkt 4 o treści:
„4. W przypadku sporządzania przez Spółkę sprawozdania finansowego według przewidzianych w ustawie o rachunkowości uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych dla jednostek małych, Radzie Nadzorczej przysługuje prawo wnioskowania do Zarządu o sporządzenie i przedłożenie Radzie Nadzorczej pełnego sprawozdania finansowego zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości.”;
24. zmiana § 19 pkt 2
dotychczasowe brzmienie:
„Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Akcjonariuszom Założycielom Spółki, posiadającym akcje założycielskie, przysługuje prawo wskazania Prezesa Zarządu, spośród Członków Zarządu wybranych przez Radę Nadzorczą. Uprawnienie do wskazania Prezesa Zarządu jest wykonywane w drodze oświadczenia ustnego Akcjonariuszy Założycieli, złożonego do protokołu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku nie skorzystania przez Akcjonariuszy Założycieli z prawa wskazania Prezesa Zarządu do chwili zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej, zawierającego w porządku obrad powołanie Członków Zarządu, prawo to przysługuje Radzie Nadzorczej.”
proponowana treść:
„Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród listy kandydatów sporządzonej przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonej przez jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).”;
25. § 19 pkt 5 skreślenie słów: „lub Akcjonariusze Założyciele”;
26. zmiana § 19 pkt 6 i pkt 7
dotychczasowe brzmienie:
„6. Odwołanie Członków Zarządu przez Akcjonariuszy Założycieli w oparciu o pkt 5 dokonywane jest poprzez oświadczenie dostarczone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
7. W przypadku wykorzystania przez Akcjonariuszy Założycieli uprawnień di odwołania Członków Zarządu – Rada Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż 14 dni jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zostanie powołany Zarząd Spółki.”
proponowane brzmienie:
„6. Odwołanie Członka(ów) Zarządu następuje z inicjatywy Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariusza(y) Spółki posiadających minimum 10% akcji Spółki. W takim przypadku Rada Nadzorcza niezwłocznie nie później jednak niż w terminie 7 dni zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej dla odwołania całego Zarządu lub poszczególnych jego Członków.
7. W przypadku odwołania całego składu Zarządu Rada Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż trzy miesiące jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej i powołania Zarządu Spółki.”;
27. w § 19 dodanie pkt 8 w brzmieniu:
„8. Zarząd lub poszczególni Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Za ważny powód zawieszenia uznaje się wniosek akcjonariusza(y) posiadającego co najmniej 10% akcji Spółki lub wniosek akcjonariusza założyciela.”;
28. § 21 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania.”;
29. w § 26 dodanie pkt 3 i 4 w brzmieniu:
„3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (wypłata dywidendy, wykupy akcji związane z obniżeniem kapitału, itd.) – realizowane będą bezpośrednio przez Spółkę, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.”;
30. § 27 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„Akcje założycielskie uprzywilejowane nabyte przez innych właścicieli akcji uprzywilejowanych założycielskich jak i nabyte zgodnie z § 3 pkt 5 Statutu zachowują wszystkie swoje uprzywilejowania.”.